Yritysjärjestelyt Euroopan Unionissa ja Latviassa
 muodostavat yleensä tärkeän osan yhtiön laajempaa strategiaa....)
Yritysjärjestelyt (M&A) muodostavat yleensä tärkeän osan yhtiön laajempaa strategiaa. Euroopan Unionin integraatio on saanut aikaan tilanteen, jossa rajat ylittäviin yritysjärjestelyihin osallistuminen on yleistymässä yrityksille EU:n sisämarkkinoilla. Rajat ylittävien yritysjärjestelyiden merkitys on nähtävissä näiden korkeasta osuudesta ulkomaaninvestoinneista globaalisti. Yritysjärjestelyiden määrä on Baltiassa (Viro, Latvia, Liettua) kasvanut EU:n lainsäädännön ja liittymisen seurauksena.
Eurooppalainen sääntely
EU-lainsäädännön mukaan sulautumisella tarkoitetaan tointa, jossa yksi tai useampi yhtiö siirtää purkautumishetkellään (ilman selvitysmenettelyä) kaikki varansa ja vastuunsa toiselle olemassa olevalle yhtiölle antaen osakkailleen tästä vastikkeeksi toisen yhtiön yhtiöpääomaa edustavia arvopapereita.
Yritysjärjestelyjä säädellään EU:ssa pääasiassa kilpailulainsäädännön alalla, koska yritysjärjestelyt johtavat yleensä pienempään määrään osapuolia kilpailemassa samoilla markkinoilla antaen näille näin enemmän markkinavoimaa. Näin ollen yritysjärjestelyiden sääntely on ollut tärkeää reilun kilpailun varmistamiseksi sisämarkkinoilla. Tärkein yritysjärjestelyjä sääntelevä lainsäädäntö muodostuu EU:ssa Neuvoston asetuksesta (EC) No 139/2004, joka on annettu 20 päivänä tammikuuta 2004, yrityskeskittymien valvonnasta (EY:n sulautuma-asetus) ja Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivistä 2005/56/EY, joka on annettu 26 päivänä lokakuuta 2005, pääomayhtiöiden rajat ylittävistä sulautumisista.
Direktiivi, jolla säädellään yritysjärjestelyihin liittyvää verotusta EU:ssa on Neuvoston direktiivi 2009/133/EY, joka on annettu 19 päivänä lokakuuta 2009, eri jäsenvaltioissa olevia yhtiöitä koskeviin sulautumisiin, jakautumisiin, osittaisjakautumisiin, varojensiirtoihin ja osakkeiden vaihtoihin sekä eurooppayhtiön (SE) tai eurooppaosuuskunnan (SCE) sääntömääräisen kotipaikan siirtoon jäsenvaltioiden välillä sovellettavasta yhteisestä verojärjestelmästä.
Yritysjärjestelyiden verotus EU:ssa
Pääperiaatteena on, että sulautuminen, jakautuminen tai osittaisjakautuminen ei saa johtaa siirrettyjen varojen ja vastuiden todellisen arvon ja niiden verotuksessa käytettävän arvon välisen eron mukaisesti laskettujen pääomavoittojen verottamiseen.
Direktiivin 2009/133/EY mukaan jäsenvaltioiden on toteutettava toimenpiteet sen varmistamiseksi, että siirtävän yhtiön osittaisesta tai täydestä verovapaudesta tavallisesti johtuvat varaukset (lukuun ottamatta ulkomaisista kiinteistä toimipaikoista johtuvia varauksia) siirtyvät samoin verovapausedellytyksin siirtävän yhtiön jäsenvaltiossa sijaitsevan vastaanottavan yhtiön kiinteälle toimipaikalle siten, että vastaanottava yhtiö saa siirtävän yhtiön oikeudet ja velvollisuudet.
Yritysjärjestelyiden verotuksessa kannattaa huomioida, että direktiivissä säädetään erikseen kiinteän toimipaikan siirtämisestä, epäitsenäisinä verovelvollisina pidettävistä yhteisöistä sekä eurooppayhtiön ja eurooppaosuuskunnan sääntömääräisen kotipaikan siirtoon sovellettavista säännöistä.
Yritysjärjestelyt Latviassa
Latviassa rajat ylittävistä sulautumisista säädellään pääasiassa Latvian kauppalaissa, joka on yhteensovitettu EU-sääntelyn kanssa. Lain rajat ylittäviä sulautumisia sääntelevässä kohdassa säädellään myös yhtiöiden jakautumisia ja uudelleenjärjestelyjä. Latvian kauppalaissa on säädöksiä liittyen vastaanottavan yhtiön pääoman kasvattamiseen sulautumisen, yhtiön jakautumisen tai uudelleenjärjestelyn seurauksena. Latvian yritysjärjestelyjä koskevaa lainsäädäntöä sovelletaan rajat ylittäviin yritysjärjestelyihin EU-lainsäädännön mukaisesti.
Jos tarvitset yritysjärjestelyihin liittyvää apua, olethan yhteydessä englanninkielisiin verokonsultteihimme Latviassa osoitteessa info@gencs.eu.
T: +371 67240090
F: +371 67240091