Трансграничные слияния и поглощения в ЕС
Слияния и поглощения, как правило, составляют важную часть стратегии компании. В процессе развития европейской интеграции для компаний становится общепринятым участие в трансграничных слияниях и поглощениях на внутреннем рынке. О важности слияний и поглощений можно судить по высокому соотношению сделок трансграничных слияний и поглощений к прямым иностранным инвестициям во всем мире. Количество слияний в странах Балтии (Эстония, Латвия, Литва) возросло под влиянием законодательства Европейского союза.
Законодательство ЕС
Согласно законодательству Европейского союза, слияние представляет собой процесс, при котором одна или несколько компаний, прекращая свое существование (но не входя в процедуру ликвидации), передают свои активы и пассивы другой компании в обмен на размещение ценных бумаг, представляющих капитал этой компании.
В большей части слияния и поглощения в ЕС регулируются законами о конкуренции, так как они ведут к уменьшению количества участников рынка, тем самым предоставляя им больше экономического влияния. В связи с этим регулирование слияний и поглощений необходимо для обеспечения добросовестной конкуренции на внутреннем рынке. Наиболее важными законодательными актами ЕС, относящимися к слияниям и поглощениям, являются регламент Совета ЕС (EC) No 139/2004 от 20 января 2004 г. о контроле за концентрациями предприятий и директива 2005/56/EC Европейского Парламента и Совета от 26 октября 2005 г. о трансграничных слияниях обществ с ограниченной ответственностью.
Директива, регламентирующая налогообложение сделок слияний и поглощений в ЕС – директива Совета 2009/133/EC, устанавливающая общую систему налогообложения, применимую к слияниям, разделениям, выделениям компаний, передаче имущества и обмену акциями между компаниями разных государств-членов, а также перемещение юридического адреса Европейской компании и Европейского кооперативного сообщества из одного государства-члена в другое. Целью европейского законодательства в этой сфере является обеспечение эффективного функционирования внутреннего рынка Европейского союза.
Налогообложение сделок слияний и поглощений в ЕС
По общему принципу, слияния и поглощения в государствах-членах не должны влечь за собой налог на прирост капитала. Это относится к приросту капитала, рассчитываемому как разница между стоимостью переданных активов и пассивов.
В соответствии с законодательством ЕС, государства-члены должны обеспечить, что в том случае если приобретаемая компания располагает резервами, частично или полностью освобожденными от налогообложения и эти резервы не получены от постоянных иностранных представительств компании, такие резервы могут быть переданы приобретающей компании с аналогичными налоговыми льготами. Для этого, однако, необходимо, чтобы обе компании находились в ЕС (в различных государствах - участниках). К приобретающей компания переходят также все остальные права и обязательства приобретаемой компании.
Что касается налогообложения сделок слияний и поглощений, следует отметить, что существуют специальные положения о постоянных представительствах, предприятиях со сквозным налогообложением и о смене местонахождения компании.
Реализация в Латвии
В Латвии трансграничные слияния в основном регламентируются Латвийским Коммерческим законом, в который были внесены изменения с целью приведения его в соответствие с актами ЕС. Раздел закона, регулирующий трансграничные слияния, также регламентирует разделение и реструктуризацию компаний. Поправки к Латвийскому закону также содержат положения, относящиеся к увеличению собственного капитала приобретающей компании в результате процесса слияния или выделения, а также её реорганизации. Законодательство Латвии о слияниях и поглощениях применяется и к трансграничным слияниям и поглощениям в соответствии с правом ЕС.
Если Вы хотите узнать больше о слияниях и поглощениях в Латвии или странах Балтии, пожалуйста, свяжитесь с нашими юристами по электронному адресу info@gencs.eu.
T: +371 67 240 090
F: +371 67 240 091